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香港赛马会六肖资料

4945香港诸葛神算公告]烽火通信:公司章程(20
更新时间:2019-11-05

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华

  人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公

  公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227号文批准,以发起设立方式设立;

  第三条 公司于2001年7月26日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民

  币普通股8,000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8,000万股。

  经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股

  份800万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。

  前述股份共计8,800万股,于2001年8月23日在上海证券交易所上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司

  第十条 公司根据《中国章程》的规定,设立中国的组织,开展党的活

  公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用,参与重大问题的决策,履行党风廉政建

  设的主体责任,保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。建立党管理干部原

  第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

  东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高

  级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董

  事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

  第十三条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化

  第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技

  术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,含光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相

  线(OPPC)及金具和附件,电力导线、电线、电缆及相关材料和附件,通讯线缆及附件的制造

  与销售;系统集成、代理销售;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

  第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十九条 公司发起设立时向发起人发行33,000万股,占公司设立时发行的普通股总

  武汉邮电科学研究院持有29,700万股,占公司总股本的90%;武汉现代通信电器厂持

  有860万股,占公司总股本的2.61%;湖南三力通信经贸公司持有650万股,占公司总股

  本的1.97%;湖北东南实业开发有限责任公司持有410万股,占公司总股本的1.24%;华

  夏国际邮电工程有限公司持有330万股,占公司总股本的1.00%;中国电信集团江苏省电

  信公司持有175万股,占公司总股本的0.53%;北京中京信通信息咨询有限公司持有175

  万股,占公司总股本的0.53%;北京科希盟科技产业中心持有175万股,占公司总股本的

  0.53%;湖北省化学研究所持有175万股,占公司总股本的0.53%;浙江南天通讯技术发

  展有限公司持有175万股,占公司总股本的0.53%;武汉新能实业发展有限公司持有175

  第二十条 公司股份总数为1,045,964,625股,公司的股本结构为:普通股

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

  的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情

  形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总

  额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给

  第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

  发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有

  的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公

  司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会

  未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立

  股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,

  由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

  明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求

  第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

  议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第三十六条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本

  章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

  有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

  本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

  三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

  的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

  第三十七条 董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

  第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

  格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

  借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司

  (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

  (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

  (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的

  股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之

  股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

  (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二,

  (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时;

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监

  会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股

  第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事

  第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

  时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

  规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者

  合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

  第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案

  并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决

  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

  项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

  决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开

  前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得

  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

  会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告

  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照

  第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

  有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

  的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

  代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的

  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者

  其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

  人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

  对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

  会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

  第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

  事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,

  副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

  务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

  东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十九条 公司制定股东大会议事规则(详见附件一),详细规定股东大会的召开和

  表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

  会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

  有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

  第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

  事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

  场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,

  第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等

  特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

  接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

  第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代

  表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

  公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联

  方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值

  的5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,

  对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。

  股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持

  表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交

  易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需设法召集更多

  (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回

  (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和

  第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

  与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

  第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案

  的方式提请股东大会表决,也可由单独或合并持有本公司5%以上股份的股东以提案方式提

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

  监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

  第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

  同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

  第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

  第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

  织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

  果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

  数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

  第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按照会议决

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、天王山之战!塔利斯卡:最重要比赛 李可:!企业的法定代表人,并负有个人

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

  第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。但

  独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事

  任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

  (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

  的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法

  第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能

  第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

  第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公

  司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有

  董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生

  效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的

  义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

  平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下

  第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代

  表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公

  第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他

  职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计

  第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照

  相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的

  合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其

  独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有

  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其

  (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

  (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

  (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任

  第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

  第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充

  分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立

  董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

  观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定

  第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材

  料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关

  对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选

  人。在召开股东大会选举独立董事时,·慈溪市人民政府心连心高手论坛798888公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提

  第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连

  独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除

  出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不

  得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,

  对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事

  辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董

  事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个

  月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,

  主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体

  第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,

  (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近一期

  经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立

  董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被

  经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体

  第一百一十六条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会

  (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元

  且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出

  第一百一十七条 为了保证独立董事有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的

  (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事

  项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不

  充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联

  名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

  立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书

  (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

  (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东

  除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

  (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致

  第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事

  第一百二十条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、薪酬

  与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬

  与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计

  (一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、提出建

  第一百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

  第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他

  (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副

  第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

  第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则(详见附件二),以确保董事会落实股东

  第一百二十九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及

  (一) 批准单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经

  审计后净资产值的50%且低于总资产30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、

  (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的50%且

  低于总资产30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司

  (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公

  司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的5%

  (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的50%以下的借贷额;授

  (五) 批准单项发生金额或连续12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的

  公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。

  董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

  第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全

  (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定

  第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当

  指定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

  第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十天以

  第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议

  召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或专人送达;

  第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

  第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

  决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

  事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

  第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。每名董事有一票表

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,

  第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面

  委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

  并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

  第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应

  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  公司可根据公司实际经营情况,设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。

  第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条(四)-(六)款关于勤勉义

  第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公

  司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

  第一百四十九条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

  解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见。

  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

  第一百五十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤

  第一百五十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由

  第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负

  第一百五十五条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘

  (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事

  (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务

  (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告

  (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒

  (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询;

  (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助

  (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其

  董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理

  (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有

  (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有

  第一百五十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事

  会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公

  第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会

  秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的

  董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务

  董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案

  第一百五十九条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期

  间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快

  确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职

  第一百六十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会

  秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不

  第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章

  第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

  第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采

  取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理

  第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职

  第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,

  第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

  于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

  第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

  第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务

  第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会

  主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行

  职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

  (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

  (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监

  第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

  第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则(详见附件三),明确监事会的议事方式

  第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,

  第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

  第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

  第一百七十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交

  易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会

  派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一个会计年度前三个月和前九个月结

  束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百八十条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐薄。公司的资产,不以任

  第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提出法定公积金之前,

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

  第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

  (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股

  东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的

  长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融

  (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且

  现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利,

  原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金

  分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

  当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的,董

  (三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规

  模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。

  (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟

  定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全

  体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润

  分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。

  (五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说

  明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准,

  (六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东

  利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有

  关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应该发表独

  立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的

  (七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括

  但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可

  第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

  第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

  第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大

  第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

  (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级

  (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

  (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东

  第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知该会计师事务

  所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

  第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为

  第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

  第二百条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披

  第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设

  第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产

  清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证监会指

  定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日

  第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通

  第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证

  监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公

  第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理

  变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

  (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

  途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项规

  定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或

  者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定

  第二百一十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得

  第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证

  监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

  第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

  第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财

  第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法

  第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿

  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批

  第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

  第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例

  虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

  直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家

  第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程

  第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

  第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”

  第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事

  第一条 为了规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决

  议的合法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规的规定,结合公司实际情况,

  第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

  第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉

  第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

  第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

  应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条第二款规

  公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出

  (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他

  第八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

  (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的

  股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之

  股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

  东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

  第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提

  出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会

  第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

  东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合

  计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

  第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

  第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董

  事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名

  册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人

  第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

  第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案

  并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并

  第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东

  (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会

  (七) 股东大会实施网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得

  第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以

  及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董

  事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董

  第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通

  知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监

  会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行

  第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的,投票的开始时间,不得早于现场股东大

  会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早

  第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于

  干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有

  第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司

  第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

  第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

  格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

  布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或

  单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

  第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

  有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

  第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和

  第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事

  长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

  东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

  第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

  第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,

  上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充

  分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需

  (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回

  (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和

  第三十七条 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大

  第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

  第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

  案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

  第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

  第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

  第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

  第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

  在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

  第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

  数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

  第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级

  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,

  并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

  的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

  第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等

  特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

  接终止本次股东大会,并及时公告。同时,4945香港诸葛神算,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上

  第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容

  第五十二条 股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东可以就审议事项进行发

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

  第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披

  露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要

  第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,

  第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有

  效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市

  第三条 公司设董事会,董事会根据公司股东大会和公司章程的授权,依法对公司进

  第五条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。

  第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法

  律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

  (八) 在股东大会授权范围。


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